BENEFICIAL OWNER: MEMBUKA IDENTITAS DI BALIK PERUSAHAAN, MEMPERKUAT INTEGRITAS PENGADAAN PUBLIK

Oleh: CWW — Budi Kurniawan Sumarsono
Opini FORJASIB | Hukum Pengadaan, Tata Kelola Korporasi, dan Kebijakan Publik

Digitalisasi Pengadaan Membutuhkan Transparansi yang Lebih Dalam

Pengadaan barang dan jasa pemerintah tidak cukup hanya dibangun di atas sistem elektronik yang modern. Di balik setiap akun penyedia, dokumen kualifikasi, penawaran harga, dan kontrak pekerjaan, terdapat badan usaha dengan struktur kepemilikan, pengendalian, serta kepentingan ekonomi tertentu.

Persoalannya, apakah identitas perusahaan yang tercantum dalam dokumen administrasi selalu menggambarkan pihak yang sesungguhnya mengendalikan perusahaan dan menikmati manfaat ekonominya?

Pertanyaan ini penting karena persaingan pengadaan tidak hanya ditentukan oleh harga dan spesifikasi teknis. Integritas persaingan juga bergantung pada kebenaran identitas peserta, independensi para pihak, dan keterbukaan mengenai siapa yang berada di balik suatu badan usaha.

Dalam konteks tersebut, Beneficial Owner (BO) atau pemilik manfaat menjadi isu strategis dalam pembaruan tata kelola pengadaan pemerintah.

Terbitnya Peraturan Lembaga Kebijakan Pengadaan Barang/Jasa Pemerintah (Perlem LKPP) Nomor 2 Tahun 2026 tentang Katalog Elektronik dan Perlem LKPP Nomor 3 Tahun 2026 tentang Pedoman Persiapan dan Pelaksanaan Pengadaan Barang/Jasa Pemerintah melalui Penyedia perlu dibaca bersama perkembangan regulasi administrasi badan hukum, termasuk Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 tentang Syarat dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.

Ketiga instrumen tersebut memiliki ruang lingkup berbeda, tetapi bertemu pada satu kepentingan tata kelola: memastikan bahwa transaksi, identitas, dan tanggung jawab badan usaha dapat ditelusuri serta dipertanggungjawabkan.

Bagi Banyuwangi, isu ini bukan sekadar perdebatan normatif di ruang seminar. Ia berkaitan langsung dengan kualitas persaingan kontraktor, transparansi penggunaan APBD, perlindungan hak pemegang saham, dan kredibilitas pembangunan infrastruktur daerah.

1. Memahami Beneficial Owner: Bukan Sekadar Nama Pemegang Saham

Dalam praktik korporasi, pemegang saham yang tercatat secara formal dan pemilik manfaat tidak selalu merupakan konsep yang identik.

Pemegang saham merupakan pihak yang memiliki saham sesuai data dan dokumen korporasi. Sementara itu, Beneficial Owner berfokus pada orang perseorangan yang pada akhirnya memperoleh manfaat, memiliki kepentingan, atau menjalankan pengendalian terhadap korporasi, baik secara langsung maupun tidak langsung, berdasarkan kriteria hukum yang berlaku.

Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 menjadi salah satu landasan utama pengenalan pemilik manfaat korporasi dalam rangka pencegahan dan pemberantasan tindak pidana pencucian uang serta pendanaan terorisme.

Dalam konteks pengadaan, identifikasi pemilik manfaat dapat membantu menjawab sejumlah pertanyaan penting:

• Siapa orang perseorangan yang pada akhirnya memperoleh manfaat ekonomi dari perusahaan?
• Siapa yang memiliki kewenangan atau pengaruh nyata terhadap pengambilan keputusan perusahaan?
• Apakah terdapat hubungan kepemilikan atau pengendalian yang relevan di antara peserta dalam paket pengadaan yang sama?
• Apakah data pemilik manfaat yang dilaporkan masih sesuai dengan kondisi korporasi yang sebenarnya?

Pertanyaan tersebut bukan alasan untuk langsung mencurigai setiap perusahaan yang memiliki hubungan afiliasi. Hubungan bisnis, kesamaan alamat, atau keterkaitan antarperusahaan tidak dengan sendirinya membuktikan pelanggaran.

Namun, ketika terdapat indikasi yang relevan, data tersebut perlu diperiksa sesuai ketentuan dan prosedur yang berlaku.

Prinsip dasarnya: transparansi pemilik manfaat bukan instrumen untuk menghakimi perusahaan, melainkan sarana untuk membuat struktur kepemilikan dan pengendalian dapat diperiksa secara bertanggung jawab.

2. Permenkum Nomor 49 Tahun 2025: Data Korporasi Harus Mencerminkan Keadaan yang Sebenarnya

Salah satu substansi penting dalam dokumen paparan implementasi Permenkum Nomor 49 Tahun 2025 adalah penambahan dokumen pemilik manfaat dalam proses pendirian dan perubahan perseroan.

Dokumen tersebut juga menjelaskan penguatan pemeriksaan substantif atas transaksi perubahan Perseroan Terbatas melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH).

Perubahan yang menjadi perhatian meliputi, antara lain:

• perubahan data direksi dan komisaris;
• perubahan susunan pemegang saham akibat peralihan saham;
• pergantian nama pemegang saham; dan
• kesesuaian data yang diajukan dengan akta serta dokumen pendukung.

Dokumen paparan itu menempatkan pemeriksaan substantif sebagai upaya memperbaiki kualitas data perseroan yang tercatat dalam sistem administrasi badan hukum.

Mengapa hal ini relevan bagi pengadaan?

Karena proses pemilihan penyedia bergantung pada data korporasi yang dapat dipercaya. Apabila data pemegang saham, pengurus, atau pemilik manfaat tidak akurat, penilaian terhadap identitas dan independensi suatu badan usaha berisiko tidak menggambarkan keadaan yang sesungguhnya.

Dengan demikian, transparansi BO tidak berdiri sendiri sebagai kewajiban administratif. Ia perlu dipahami sebagai bagian dari ekosistem informasi korporasi yang mendukung tata kelola pengadaan.

Meski demikian, penting untuk membedakan fungsi administrasi badan hukum dan fungsi evaluasi pengadaan. SABH mengelola data serta transaksi badan hukum sesuai kewenangannya, sedangkan Pokja Pemilihan melakukan evaluasi peserta berdasarkan ketentuan pengadaan dan dokumen pemilihan yang berlaku.

Keduanya saling relevan, tetapi bukan lembaga dengan fungsi yang sama.

3. Dari Self-Declaration Menuju Verifikasi: Mengapa Perubahan Ini Penting?

Peraturan Kementerian Hukum no 49 tahun 2025 menjelaskan bahwa layanan administrasi badan hukum berbasis digital memberikan peran penting kepada notaris dalam mengajukan transaksi perseroan. Mekanisme yang mengandalkan deklarasi dan pengajuan dokumen tersebut kemudian menghadapi sejumlah persoalan, antara lain:

• peralihan saham tanpa sepengetahuan pemegang saham lain;
• data yang diinput tidak sesuai dengan isi akta;
• salinan akta yang diunggah tidak memenuhi persyaratan formal; dan
• dokumen yang tidak mencerminkan keadaan hukum yang sesungguhnya.

Permen tersebut menjelaskan perlunya pemeriksaan substantif agar data dalam SABH menjadi lebih akurat, konsisten, dan dapat dipertanggungjawabkan.

Pemeriksaan yang dipaparkan mencakup pencocokan jenis transaksi dengan akta yang diunggah, pemeriksaan dokumen pendukung, serta pengecekan konsistensi dengan riwayat transaksi yang tercatat dalam SABH.

Ada pula mekanisme konfirmasi melalui surat elektronik kepada pemegang saham yang datanya telah tercatat sebelumnya. Dalam paparan tersebut, jangka waktu konfirmasi disebut paling lama tujuh hari. Dokumen itu juga menyebut surat persetujuan pemilik manfaat sebagai salah satu dokumen yang perlu dilampirkan pada transaksi perubahan sesuai persyaratan yang dipaparkan.

Rangkaian ini memperlihatkan bahwa pembaruan data korporasi bukan semata-mata urusan mengisi formulir elektronik. Ada kepentingan untuk memastikan bahwa perubahan yang diajukan mempunyai dasar dokumen yang sesuai dan tidak mengabaikan hak pihak yang berkepentingan.

Namun, terdapat batas yang harus dipahami. Paparan tersebut menegaskan bahwa pemeriksaan substantif Ditjen AHU tidak dimaksudkan untuk menilai seluruh keabsahan akta. Fokusnya adalah kesesuaian transaksi, data isian, dokumen pendukung, dan konsistensi riwayat data dalam SABH.

Jika kemudian muncul sengketa mengenai keabsahan keputusan pemegang saham, pemindahan saham, atau tindakan korporasi lainnya, penyelesaiannya tetap harus mengikuti mekanisme hukum yang relevan.

Administrasi yang terverifikasi memperkuat kepastian data, tetapi tidak menggantikan seluruh proses pembuktian hukum.

4. Masalah yang Sering Terlewat: Data Beneficial Owner Tidak Diperbarui

Salah satu temuan yang paling penting dalam kasus tersebut adalah contoh data pemilik manfaat yang tidak diperbarui, padahal pemilik manfaat telah meninggal dunia dan terdapat transaksi peralihan saham karena pewarisan.

Contoh ini menunjukkan bahwa transparansi BO tidak berhenti pada saat perusahaan pertama kali didirikan atau ketika data awal disampaikan. Data tersebut perlu dijaga agar tetap relevan dengan perubahan keadaan korporasi.

Peralihan saham karena pewarisan, perubahan kepemilikan, atau perubahan pengendalian dapat memengaruhi informasi mengenai pihak yang memperoleh manfaat dari perusahaan. Pembaruan harus dilakukan sesuai prosedur dan ketentuan yang berlaku, dengan dokumen pendukung yang tepat.

Mengapa hal ini penting dalam pengadaan?

Bayangkan sebuah perusahaan konstruksi mengikuti sejumlah paket pekerjaan pemerintah. Dalam dokumen lama, informasi pemilik manfaat masih mencantumkan seseorang yang telah meninggal dunia. Sementara itu, proses pewarisan dan perubahan kepemilikan telah berjalan atau sedang diproses.

Jika data korporasi tidak diperbarui, pihak yang memeriksa peserta dapat menghadapi informasi yang tidak lagi mencerminkan keadaan terkini. Situasi semacam ini menimbulkan risiko ketidakakuratan identitas dan menyulitkan penelusuran hubungan kepemilikan.

Akan tetapi, perubahan karena pewarisan tidak boleh serta-merta dianggap sebagai pelanggaran. Yang perlu diperiksa adalah status perubahan, dokumen pendukung, kewajiban pembaruan data, dan kesesuaiannya dengan ketentuan yang berlaku.

Pelajaran utamanya ialah bahwa transparansi BO harus bersifat berkelanjutan. Data yang pernah benar belum tentu tetap benar setelah terjadi perubahan kepemilikan atau pengendalian.

5. Hubungan Beneficial Owner dengan Persaingan Pengadaan

Perlem LKPP Nomor 3 Tahun 2026, sebagaimana dirangkum dalam bahan pembahasan pengadaan, memuat evaluasi atas data pemilik manfaat peserta pemilihan dalam sistem pengadaan secara elektronik.

Ketentuan yang disebutkan dalam bahan tersebut mencakup konsekuensi evaluasi bagi peserta yang data pemilik manfaatnya tidak tersedia atau tidak diunggah, maupun peserta yang memiliki kesamaan pemilik manfaat pada paket pengadaan yang sama.

Pelaksanaan ketentuan tersebut harus mengacu pada bunyi resmi peraturan, persyaratan dalam dokumen pemilihan, dan prosedur evaluasi yang berlaku.

Substansi kebijakannya jelas: persaingan pengadaan memerlukan identitas peserta yang dapat diverifikasi. Pemerintah tidak cukup hanya melihat jumlah perusahaan yang mendaftar; informasi mengenai pemilik manfaat juga dapat menjadi bagian penting untuk menilai independensi peserta sesuai aturan.

Ilustrasi: Dua Perusahaan, Satu Paket Pekerjaan

Misalnya, dalam pemilihan suatu paket pembangunan saluran drainase di Banyuwangi, dua perusahaan memasukkan penawaran dengan nama badan usaha berbeda.

Pada tahap evaluasi, ditemukan data yang menunjukkan kesamaan pemilik manfaat pada kedua perusahaan. Temuan ini perlu diperiksa berdasarkan data resmi, dokumen yang disampaikan peserta, serta ketentuan pemilihan yang berlaku.

Jika kondisi tersebut termasuk keadaan yang dilarang atau menimbulkan konsekuensi evaluasi menurut peraturan, Pokja harus menerapkan ketentuan secara konsisten. Sebaliknya, jika informasi yang tersedia belum cukup untuk menarik kesimpulan, pemeriksaan harus dilakukan melalui mekanisme yang sah.

Dalam skenario ini, BO berfungsi sebagai instrumen untuk membantu memastikan apakah peserta benar-benar memenuhi ketentuan persaingan yang berlaku.

Contoh tersebut bukan pernyataan bahwa telah terjadi praktik semacam itu pada paket tertentu di Banyuwangi. Ia menggambarkan persoalan yang mungkin dihadapi dalam pelaksanaan pengadaan dan pentingnya data pemilik manfaat yang akurat.

Persaingan yang sehat bukan sekadar menghadirkan banyak nama perusahaan. Persaingan harus memenuhi persyaratan independensi dan integritas sebagaimana diatur dalam peraturan pengadaan.

6. Afirmasi Kontraktor Lokal Harus Berjalan Bersama Transparansi Kepemilikan

Banyuwangi memiliki kepentingan besar untuk memastikan bahwa belanja infrastruktur turut memperkuat kapasitas kontraktor daerah dan perekonomian lokal.

Kebijakan afirmasi domisili, sepanjang memenuhi ketentuan yang berlaku, dapat membuka kesempatan yang lebih proporsional bagi penyedia setempat. Namun, afirmasi tidak berarti mengabaikan persyaratan kualifikasi, kemampuan teknis, kapasitas pelaksanaan, atau transparansi identitas perusahaan.

Di sinilah BO memiliki relevansi tambahan.

Dalam suatu paket yang menerapkan ketentuan afirmasi, Pokja tetap perlu menilai peserta berdasarkan kriteria yang sah. Domisili perusahaan tidak menggantikan kewajiban untuk memenuhi persyaratan pemilihan. Demikian pula, keterbukaan data pemilik manfaat tidak boleh diabaikan hanya karena peserta berasal dari wilayah setempat.

Bayangkan suatu paket pekerjaan dengan pagu yang masuk kategori afirmasi domisili. Sebuah perusahaan lokal memenuhi persyaratan administrasi dan teknis, tetapi informasi pemilik manfaatnya belum lengkap atau tidak sesuai dengan dokumen pendukung.

Dalam kondisi tersebut, proses evaluasi harus mengikuti ketentuan yang berlaku. Status sebagai kontraktor lokal tidak otomatis menghapus kewajiban transparansi. Sebaliknya, kewajiban transparansi juga tidak boleh dijadikan alasan untuk menyingkirkan penyedia tanpa dasar evaluasi yang sah.

Afirmasi yang sehat memperluas kesempatan usaha lokal; transparansi BO menjaga agar kesempatan itu tetap berada dalam koridor persaingan yang adil.

Keduanya bukan kebijakan yang bertentangan. Justru, keduanya dapat saling memperkuat apabila dijalankan dengan standar yang konsisten.

7. Risiko Konflik Kepentingan, Perusahaan Terafiliasi, dan Pinjam Bendera

Dalam pengadaan, transparansi BO dapat membantu mengidentifikasi risiko tertentu, antara lain:

Pertama, potensi konflik kepentingan. Pemeriksaan hubungan kepemilikan atau pengendalian dapat membantu mengungkap hubungan yang relevan antara peserta dan pihak lain yang memiliki kepentingan dalam proses pengadaan.

Kedua, potensi persaingan yang tidak independen. Beberapa perusahaan yang mempunyai hubungan kepemilikan atau pengendalian tertentu perlu diperiksa sesuai ketentuan apabila mengikuti paket yang sama.

Ketiga, potensi penggunaan badan usaha yang tidak mencerminkan kendali sebenarnya. Informasi BO dapat membantu pemeriksaan terhadap siapa yang memperoleh manfaat dan siapa yang mengendalikan perusahaan. Namun, penentuan adanya praktik pinjam bendera tetap memerlukan pemeriksaan terhadap hubungan kontraktual, pelaksanaan pekerjaan, serta fakta yang relevan.

Keempat, risiko data korporasi yang tidak akurat. Ketidaksesuaian antara data pemegang saham, pemilik manfaat, pengurus, dan dokumen pendukung dapat mengganggu kualitas evaluasi apabila tidak ditangani sesuai prosedur.

Semua hal tersebut harus diperlakukan sebagai area risiko, bukan sebagai kesimpulan otomatis bahwa telah terjadi pelanggaran atau tindak pidana.

Perbedaan ini penting untuk melindungi dua kepentingan sekaligus: integritas belanja publik dan kepastian hukum bagi pelaku usaha yang mematuhi aturan.

8. Agenda Praktis untuk Banyuwangi: Dari Administrasi Menuju Tata Kelola Berbasis Data

Pemerintah daerah, pelaksana pengadaan, penyedia, dan organisasi profesi perlu menerjemahkan pembaruan regulasi menjadi langkah yang dapat diterapkan.

Bagi penyedia jasa konstruksi

1. Pastikan data pemegang saham, direksi, komisaris, dan pemilik manfaat sesuai dengan keadaan korporasi yang sebenarnya.
2. Perbarui data ketika terjadi perubahan kepemilikan atau pengendalian sesuai prosedur yang berlaku.
3. Pastikan dokumen perubahan perseroan konsisten dengan akta, keputusan pemegang saham, dan dokumen pendukung.
4. Periksa kelengkapan data pemilik manfaat sebelum mengikuti pemilihan pengadaan.
5. Hindari penggunaan badan usaha sebagai identitas formal apabila pelaksanaan pekerjaan dan tanggung jawabnya tidak sesuai dengan ketentuan.

Bagi Pokja Pemilihan dan pelaksana pengadaan

1. Evaluasi data pemilik manfaat sesuai peraturan dan dokumen pemilihan.
2. Gunakan data dan dokumen yang dapat diverifikasi, bukan sekadar asumsi berdasarkan nama, alamat, atau hubungan personal.
3. Terapkan konsekuensi evaluasi secara konsisten ketika persyaratan hukum dan faktualnya terpenuhi.
4. Dokumentasikan dasar keputusan agar proses pemilihan dapat ditelusuri dan dipertanggungjawabkan.
5. Terapkan kebijakan afirmasi penyedia lokal sesuai kriteria yang berlaku, tanpa mengabaikan transparansi dan persyaratan kualifikasi.

Bagi organisasi profesi dan masyarakat

1. Dorong literasi hukum mengenai pemilik manfaat dan kewajiban administrasi korporasi.
2. Bantu anggota memahami pentingnya pembaruan data badan usaha.
3. Lakukan pengawasan berbasis dokumen dan bukti yang dapat diverifikasi.
4. Hindari menyebarkan tuduhan terhadap perusahaan atau individu tanpa dasar yang memadai.
5. Gunakan mekanisme pengaduan yang sah ketika ditemukan indikasi pelanggaran.

Langkah-langkah tersebut dapat membantu membangun ekosistem pengadaan yang tidak hanya patuh secara administratif, tetapi juga lebih kredibel secara kelembagaan.

9. Transparansi BO Bukan Sekadar Formalitas, tetapi Infrastruktur Kepercayaan

Ada kecenderungan untuk melihat kewajiban administratif sebagai tambahan beban bagi pelaku usaha. Padahal, data korporasi yang akurat merupakan bagian dari infrastruktur kepercayaan dalam kegiatan ekonomi.

Pemegang saham membutuhkan perlindungan terhadap perubahan yang tidak sah. Notaris membutuhkan dokumen yang konsisten agar proses administrasi tidak menimbulkan masalah di kemudian hari. Pemerintah membutuhkan data penyedia yang dapat dipercaya. Masyarakat membutuhkan jaminan bahwa uang publik dikelola melalui persaingan yang wajar.

Dokumen paparan implementasi Permenkum Nomor 49 Tahun 2025 menempatkan manfaat verifikasi antara lain pada peningkatan validitas data perseroan, perlindungan hak pemegang saham dan pengurus yang sah, pencegahan perubahan fiktif, serta peningkatan kepercayaan publik dan investor.

Manfaat tersebut mempunyai relevansi lebih luas bagi tata kelola pengadaan.

Apabila identitas korporasi semakin akurat, proses pemeriksaan peserta dapat memiliki dasar informasi yang lebih baik. Namun, kualitas tata kelola tidak hanya ditentukan oleh keberadaan sistem. Ia juga bergantung pada ketepatan pengisian data, kelengkapan dokumen, konsistensi pelaksanaan aturan, dan kemampuan institusi menindaklanjuti temuan secara proporsional.

Karena itu, digitalisasi dan verifikasi seharusnya dipandang sebagai dua unsur yang saling melengkapi: teknologi mempercepat pengelolaan informasi, sedangkan verifikasi menjaga agar informasi tersebut layak dipercaya.

Siapa yang Mengendalikan Perusahaan Harus Dapat Ditelusuri

Perubahan regulasi administrasi perseroan dan pengadaan pemerintah menunjukkan bahwa transparansi tidak lagi cukup berhenti pada nama perusahaan yang tercantum dalam dokumen.

Tata kelola yang baik menuntut data korporasi yang akurat, perubahan kepemilikan yang terdokumentasi, identitas pemilik manfaat yang diperbarui, serta evaluasi pengadaan yang konsisten dengan ketentuan hukum.

Bagi Banyuwangi, agenda ini perlu ditempatkan sebagai bagian dari pembenahan ekosistem jasa konstruksi. Kontraktor lokal harus memperoleh kesempatan yang adil, tetapi kesempatan itu perlu berjalan bersama profesionalisme, kapasitas nyata, dan kepatuhan terhadap persyaratan pengadaan.

Pemerintah daerah perlu memastikan bahwa sistem elektronik bukan sekadar tempat mengunggah dokumen, melainkan instrumen untuk meningkatkan keterlacakan keputusan. Pelaku usaha perlu memahami bahwa transparansi kepemilikan merupakan bagian dari kredibilitas perusahaan. Sementara itu, masyarakat dan organisasi profesi perlu mengawasi proses pengadaan secara objektif, berbasis bukti, dan menghormati kepastian hukum.

Pada akhirnya, Beneficial Owner bukan semata-mata persoalan siapa yang tercatat dalam administrasi perusahaan. Ia berkaitan dengan pertanyaan yang lebih mendasar: siapa yang sesungguhnya memperoleh manfaat, siapa yang mengendalikan keputusan, dan bagaimana tanggung jawab itu dapat ditelusuri.

Dalam pengadaan publik, transparansi bukan hanya tentang siapa yang tampil sebagai peserta. Transparansi juga tentang siapa yang berada di baliknya—dan apakah seluruh proses dapat dipertanggungjawabkan kepada publik.

CWW
Budi Kurniawan Sumarsono
Founder CWW LAWTECH
Pemerhati hukum, tata kelola, kebijakan publik, dan dinamika sosial

Catatan redaksi: Artikel ini merupakan opini dan analisis kebijakan. Contoh Banyuwangi bersifat ilustratif, bukan tuduhan terhadap perusahaan, pejabat, atau paket pengadaan tertentu. Penerapan pada perkara konkret harus merujuk pada naskah resmi peraturan, lampiran, dokumen pemilihan, serta fakta yang dapat diverifikasi.